東升社在老大駱駝的重整下聲勢日盛而洪興社在蔣天生（任達華　飾）的管理下亦蒸蒸日上兩個幫派暗中有不少爭斗但表面上兩個幫派仍和和氣氣 　　東升社的烏鴉（張耀楊　飾）野心極大他在東升社的最大勢力所在地荷蘭阿姆斯特丹市槍殺蔣天生再嫁禍于陳浩南（鄭伊健　飾）洪興社的眾人都以為陳浩南勾結(jié)外人殺死了蔣天生派出大飛追殺陳浩南陳浩南僥幸逃脫 　　烏鴉見駱駝病重乘機將其殺害順利坐上了東升社老大的位置烏鴉準(zhǔn)備為駱駝舉辦一場風(fēng)光大葬葬禮當(dāng)日各路江湖人馬齊聚靈場浩南、山雞（陳小春　飾）亦出現(xiàn)了…